（一）绪言

    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案已经五矿发展股份有限公司(以下简称“本公司”)1998年5月11日召开的第一届董事会第九次会议和1998年6月12日召开的1998年度第一次临时股东大会审议表决通过。该方案已经北京市证券监督管理委员会京证监文[1998]39号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]91号文批准实施。

    本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。

    本配股说明书中的币种除另有说明, 其余均指人民币。

    1、配售发行股票的类型： 人民币普通股

    2、股东配股比例：以当前总股份39,000万股为基数，每10股配售2.3076股 (以1997年末总股份30,000万股为基数，每10股配售3股)。

    3、预计募集资金总额和发行费用：

    预计本次配股可募集资金总额为34,088.71万元，(包括现金和实物资产对等价格)，其中募集社会公众资金22,500万元，扣除本次配股的有关费用，预计实际可募集资金33,338.71万元。

    4、股权登记日：1998年8月14日

       除权日：1998年8月17日

    5、发起人部分放弃配股权的承诺：

    本公司发起人——中国五金矿产进出口总公司（以下简称"五矿总公司"）目前持有本公司国有法人股292,500,000股，按照10：2.3076的配股比例，应配本公司股份为67,500,000股。五矿总公司拟以非现金方式部分认购本次配售的股份11,588,710股，占应配股份的17.17％，其余82.83％的配股权予以放弃。

     6、国有法人股股东五矿总公司拟以非现金方式部分认购本次应配股份的说明：

    (1) 五矿总公司承诺以其持有的在中国五矿石油器材有限公司50%的所有者权益、深圳企荣五矿发展有限公司95％的所有者权益和唐山钢铁股份有限公司0.598％的所有者权益认购本次配股。上述资产评估确认后公允价格11,588.71万元，按10.00元/股的配股价格，五矿总公司认购配股11,588,710股，占应配股份的17.17%。五矿总公司的此项配股计划在股东大会召开前，已获对外贸易经济合作部[1998]外经贸计财股函字第377号文和财政部财国字[1998]336号文审核批准。

    (2)资产评估机构的报告摘要：

    评估机构：中华财务会计咨询公司

    评估基准日：1997年12月31日

    评估结果：

五矿总公司委托用于抵配的资产在评估基准日所表现的公允价值如下：

    货币单位：人民币万元

    评估报告文号：中华评字【98005】

     (3)有关主管部门审批意见摘要：

    财政部财国字[1998]259号文：“根据《国有资产评估管理方法》（国务院1991年91号文）和《国有资产评估管理方法实施细则》的规定，准予资产评估立项。”

    财政部财国字[1998]339号文：“资产评估后，中国五金矿产进出口总公司拟认购配股的资产总额为11588.71万元人民币。……本确认仅对被评估资产价值有效。”

7、配股前后股份总额、股权结构：

    本公司现有总股份390,000,000股，本次配售34,088,710股，其中：向社会公众股股东配售的股份为22,500,000股，由主承销商组织承销团予以余额包销；国有法人股应配部分，由持股单位五矿总公司承诺以非现金方式部分认购11,588,710股。

 本公司配股后股份结构见下表：

单位：股

120,000,000

( 四）配售股票的认购方法

    1、配股缴款起止日期：

    1998年8月17日至1998年8月28日止(期内券商营业日)，逾期不缴款者视为自动放弃认购权。

   2、缴款地点：

   社会公众股股东在作为上海证券交易所会员单位的委托代理证券商处办理缴款手续；国有法人股股东在本公司办理缴款手续。

   3、缴款办法：

   股权登记日收市后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的“五矿发展” 的社会公众股股东认购社会公众股配股时, 填写“五矿发展配股”买入单，代码为“700058”， 每股价格10.00元，配股数量的限额为其股权登记日收市后持有的股份数乘以配售比例(0.23076)后按四舍五入取整。

在缴款期内，配股权持有者可在作为上海证券交易所会员单位的委托代理证券商处申报认购配股，可多次申报认购，但不得撤单。

国有法人股股东缴款按本公司指定的方式办理。

    4、对逾期未被认购股份的处理办法：

    社会公众股配股逾期未被认购的股份由主承销商组织承销团予以包销；国有法人股配股逾期未被认购的股份由主承销商予以代销。

   （五）获配股票的交易

     若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司或本次配股主承销商。

五矿发展股份有限公司



董事长：苗耕书



1998年7月31日




   二、附录
 
  （一）本次股东大会关于配股的决议(摘要)：

   1、审议通过《公司1998年度配股预案的议案》；

   （1）配股比例和配股总额：以公司1997年首次公开发行股份总额30,000万股为基数，按每10股配售3股的比例向本公司全体普通股股东配股，若全体股东均足额认购，本次配售股份总额为9,000万股。

   （2）配股价格：暂定为每股9——11元人民币。

   （3）配股募集资金投向：

A、拟投资入股天津第三煤气厂约7,000万元，用于机制焦炭生产及出口项目；

B、拟增加对深圳企荣五矿发展有限公司的股本投资约3,000万元，用于三基色荧光粉技术改造及扩大再生产项目；

C、拟投资约4,500万元用于以国产钢材顶替进口钢材的“以产顶进”业务；

D、剩余募集资金约6,000万元拟投资用于收购出口货源，扩大出口项目。

    （4）本次配股决议有效期：股东大会通过后一年内有效。

   （5）授权公司董事会全权办理本次配股的有关事宜。

   2、审议通过《国有法人股股东以非现金方式部分认购本次配股应配股份的议案》。

   （二）《中国证券报》、《上海证券报》于1998年3月20日刊登了本公司1997年度报告摘要。

   （三）《中国证券报》、《上海证券报》于1998年3月20日刊登了第一届董事会第八次会议决议公告；《中国证券报》、《上海证券报》于1998年4月25日刊登了本公司1997年度股东大会决议公告。

   （四）《中国证券报》、《上海证券报》于1998年5月12日刊登了第一届董事会第九次会议决议公告；《中国证券报》、《上海证券报》于1998年6月13日刊登了本公司1998年度第一次临时股东大会决议公告。

   （五）配股后公司章程修改内容简述：

   修改公司章程中“公司股份总数和股权结构”，使其与配股后具体情况相符，根据董事会提议，对章程中的其他有关条款进行修改，使之符合《公司法》的有关规定。

   三、备查文件


   1、公司章程正本；

   2、本次配股之前最近的公司股份变动报告；

   3、1997年度报告正本；

   4、本次配股的承销协议书；

   5、资产评估报告；

   6、中国证监会关于本公司申请配股的批复。